[摘要] 事实上，在双方口水之外，公告所呈现的细节已基本勾勒出事件全貌，其中的细节和涉及各方的进退举措更可以为后来者借鉴。这是一场游戏，也是一次培训。值得即将进入房地产并购大时代的业内企业家谨记。
抽屉协议
这一天是2014年12月18日，中交入驻绿城中国。绿城公告详述了中交的入场条款，却对上海融绿平台只字未提。
绿城2015年1月5日的公告显示，在上海融创绿城收购协议上，宋卫平没有反驳融创提供的诸多法律文本的真实性和合法性。
2015年1月6日的融创公告亦显示，宋卫平在2014年12月18日已经对融创绿城平台的归属签字画押，其中签署文件具体包括“境外交易卖方批准境外交易的董事会会议记录”、“境外交易卖方全体股东签署批准境外交易的融创绿城股东决议案”和“上海融创绿城股东决议案”等批准交易的必要决议案。
将绿城2014年12月18日公告和融创2015年1月6日公告串联起来，结合2015年1月5日公告，一个显而易见的结论是：12月18日这一天，宋卫平就绿城股权买卖和上海融绿平台归属，分别同中交和孙宏斌签订了两份协议，前一份协议，九龙仓知晓并同意公告，后一份协议，九龙仓知晓并不同意，没有公告。后一份协议，并购圈俗称抽屉协议。
融创和绿城两家公告显示，第二季中，诸多并购文件严格按照并购流程和行业条款而行。据此合理推测，上述法律文书应该属于融创和绿城双方高管牵头授意，背后有专业律师团队作为技术支持并且操刀而为。否则，融创不可能单方面公告且在后续的澄清公告中言之凿凿，处处引用属地法律条文，绿城也不可能只字不提其文件造假。
融创与绿城在2014年12月18日这一天的谈判应该是两家公司高级别的谈判。一则未经证实的坊间传闻称，上海融绿平台归属谈判，融创方面由黄书平带队，绿城方面曹舟南带队。黄书平是融创派驻绿城的执行董事，另一位派驻绿城的执行董事则是孙宏斌。而曹舟南则一直是融创入主绿城前的执行董事。两位谈判牵头人位高权重，跟随孙宋两位老板征战多年，理应充分表达和体现孙宏斌和宋卫平的战略意图和主旨。
融创绿城并购案 季中，孙宏斌没有设置违约条款，有苦无处诉。想必孙宏斌不会在同一颗石头上绊倒两次。在高级别律师团队的专业指导下，把兄弟情怀放在一边，孙宏斌这一次的合同签署想必违约条款门槛会设置得足够高，高到令对方悔棋不值的程度。宋卫平也必定会反复排查条款细节。融创并购案 季中，作为年度地产界大的并购案，双方该犯的低级错误都犯了，第二轮谈判，缺失的警惕和戒备应该全都有了。
那么，在九龙仓不同意的情况下，抽屉协议是否有效？
此前，宋卫平抱怨孙宏斌不尊重他，“我还是法理上的董事长”。虽然换了新买家，在2014年12月18日这一天，宋卫平清楚知道自己的权限，在法理上，他依然是董事长，而且和一致行动人寿柏年是大的股东。绿城公司章程也显示，宋卫平有权对一般经营业务进行处置，包括售卖合资公司资产。
上海融绿平台成立之初，宋孙二人约定，下列事宜须经合营公司董事会超过三分之二成员事先批准：任何增减注册资本或发行任何债务证券之计划；进行任何合并、分拆、变更其组成或解散之计划；向第三方提供任何担保。除此之外的 事宜均需超过一半以上的董事会成员投票通过。具体到合营公司董事会，包括5名董事，其中2名由绿城提名，3名由融创提名。绿城方面派驻的董事分别为王虹斌和钱晓华。
没有任何相关公司章程和条例规定，处置融绿平台旗下资产要通过绿城董事会。
收官需慎莫大(博客,微博)意，棋过一半要冷静。为了收尾上海融绿平台归属，在宋孙双方谈妥了收购价格后，自然依并购流程行事。
下面这一段比较绕，有大段上市公司绿城和其母子公司关系梳理和背景交待，为方便读者阅读，故省略，读者亦可自行跳过该段落。从法理上分析，上海融绿平台交易由两个部分组成，一是境内交易，绿城 是上海融绿平台的股东，但绿城 又是绿城房产的母公司；二是境外交易，境外公司是融创绿城。
因此，在并购流程上，宋卫平需要三件法宝就可以控制绿城局面：一是作为股东的融创绿城的股东决议案、绿城公章和融创绿城董事代表签字；二是融创的股东决议、公章和股东代表签字；三是绿城 的股东会决议、绿城 公章和绿城 的董事会审批通过。
融创由孙宏斌控股，没有制约因素。既然谈妥了交易条件，孙宏斌肯定会在交易对等前提下一路绿灯，所以第二点没有任何问题。上海融绿平台，融创董事占绝大多数，王虹斌和钱晓华同意与否，取决于宋的态度。因此， 个法宝能否顺利通过，成为制约的抓手。
事实上，在2014年12月18日这一天，作为法理上的董事长，宋卫平依然是绿城的大股东，在公司章程权限内，宋卫平依授权行事，做到 点如囊中探物，轻而易举。
绿城2015年1月5日的公告显示，在上海融创绿城平台收购协议上，宋卫平没有反驳融创提供的诸多法律文本的真实性和合法性。通过公告解读，宋卫平的的确确拿出了绿城股东决议、盖上了绿城公章、董事代表签字通过。
但是他没有签署时间，或是多年的商场经验和本能，或是认为在和孙宏斌约定的时间内，也就是12月31日前，能够说服九龙仓，所以“留一手”。在高规格的律师团队指导下，宋卫平自然知晓其行为不需要通过绿城董事会，安全是交易的 原则。
接下来的重要插曲是，据界面报道，1月6日下午，绿城中国发布内部文件，通报批评绿城派驻上海融绿平台的两位董事王虹斌和钱晓华在未经集团领导请示的情况下，擅自签署影响到集团重大利益的文件。界面记者还看到该通报文件上写有宋卫平的批示：要进一步处罚并追究相关责任，下发通知各经营公司。多家媒体均以“反水”称上述两位董事“叛变”。
如果要追究王虹斌和钱晓华的责任，那么绿城股东授权书和绿城公章签名的责任又由谁来负？显而易见的推论是，上述有签名资格的人选只可能在四个人中间发生：宋卫平、寿柏年、曹舟南、郭佳峰。按照常识，上海融绿平台的境外股东和境内股东分别由不同人选签名。进一步推论，要么是宋卫平和寿柏年，要么是曹舟南和郭佳峰。曹舟南被媒体称之为“绿城未来或许重要的人物”。此前媒体报道的一致结论是，寿柏年对融创收购绿城持欢迎态度。
因此，一个接近真相的推测是，签名人应该是曹舟南和郭佳峰，甚至是宋卫平本人。这该怎么处理呢？显然是一个难题。
因此，王虹斌和钱晓华“反水”这顶帽子戴得有点冤枉。所以，对其仅仅是内部通报，而非解职。在1月5日的公告中，绿城也并未对王钱二人“反水”澄清。相反，绿城不承认上海融绿平台收购协议成立的理由，一是没有签署日期，二是该协议有前置条件，即需要绿城董事会审批。收购上海融绿平台协议，本属于绿城同一律师团队作为，而1月5日的公告，专业律师团队时隔不到一个月，自我否定，显然非法律专业层面问题。
因此，处理王钱二人应属于是宋卫平的“无奈之举”。他应该是受到了指责和施压。
将2014年12月18日的抽屉协议和2015年的绿城澄清公告联系，结论是，尽管宋卫平合理合法行使权利，绿城的其他股东，九龙仓甚至将要正式入场的中交可能 不满，不仅仅局限于不满和谴责，而是某种施压和威胁。这种施压和威胁可能对宋卫平有致命杀伤力。否则，宋卫平不可能冒违约恶名又一次悔约孙宏斌。
行棋至此，孙宏斌已经没有退路，他面临着联交所和 者的双重压力。
在融创绿城并购案 季中，绿城股权没有交割，孙宏斌就将约60亿元人民币先行支付。媒体曝光此事后，联交所来函查询并要求融创就此事发布公告，并提供绿城股权交割的具体时间表。2014年11月28日，融创再一次就此事发布公告，收购绿城股份寄发通函再次延迟至2014年12月31日。2014年11月24日，孙宏斌承诺给 者的时间表是2014年11月31日。事不过三，孙宏斌不可能第三次对 者爽约。并购绿城，受到实名举报等因素阻挠，孙宏斌同时做好了坏的准备，要约收购绿城。2014年12月3日，融创发布公告称，发行优先票据，备足弹药要约收购绿城。所以，对孙宏斌来说，融创并购案的终关门时间是2014年12月31日。
孙宏斌的筹款举措， 是关门时间倒逼宋卫平加快回归绿城节奏。宋卫平同意出让上海融绿平台50%股权，他也清楚知道应该让九龙仓知晓并同意，并为此派出大将曹舟南游说九龙仓。九龙仓半遮半掩亮出底牌，交易不成只因价格太低，出售上海融绿平台的价格要重新评估。
一个合理的推测是，宋卫平明修栈道，暗渡陈仓，一方面继续游说九龙仓，同时让孙宏斌再给他足够多时间；另一方面，绿城同融创按部就班完成上海融绿平台协议股权出让的全部法律文本。本应该在2014年12月18日同时发布的公告锁进了抽屉，孙宏斌延迟公告发布时间，14天后，也就是他能忍耐的关门时间极限2014年12月31日，抽屉协议终亮相。
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